关于浙江花园生物高科股份有限公司与皇家帝斯曼有限公司

新设合营企业案的附加限制性条件建议方案

就浙江花园生物高科技股份有限公司（“花园”）和皇家帝斯曼有限公司（“帝斯曼”）在中国新设合营企业（“合营企业”）案（“拟议交易”），根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》及其他相关规则和规定，花园、帝斯曼和合营企业，向国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）作出以下承诺 （“承诺”）。

第一部分定义

就本承诺而言，以下术语定义如下：

（1）花园：浙江花园生物高科股份有限公司，一家在中国注册成立并在深圳证券交易所上市的企业（地址为浙江东阳市南马镇花园村），是合营企业的一方、承诺方之一。本承诺同样适用于花园的关联公司。

（2）帝斯曼：皇家帝斯曼有限公司，一家在荷兰注册并在纽约泛欧证券交易所上市的企业（地址为荷兰海尔伦Overloon街1号），是直接参与拟议交易的DSM Nutritional Products Nederland BV的最终控制人，是承诺方之一。本承诺同样适用于帝斯曼关联公司。

（3）合营企业：花园和帝斯曼拟在中国设立的生产DHC的合营企业，是本承诺的承诺方之一。

（4）维生素D3：又称胆钙化醇(cholecalciferol),是维生素的一种，用于兽用和人用营养。

（5）胆固醇：生产维生素D3的原料, 化学式为C27H46O。

（6）DHC：7-去氢胆固醇，或称7-DHC，是由胆固醇生产维生素D3时产生的中间体。该中间体不在市场上销售。

（7）拟议交易：花园和帝斯曼拟在中国设立生产DHC的合营企业。

（8）《反垄断法》：《中华人民共和国反垄断法》。

（9）竞争性敏感信息：任何涉及价格、顾客、成本、数量、竞标、商业条款、市场营销计划和战略计划、采购的信息，以及其他任何第三方竞争者在正常情况下无法获得的信息。

（10）决定：市场监管总局批准拟议交易的决定。

（11）决定公告之日：市场监管总局公告决定的日期。

（12）高级管理人员：总经理，副总经理，财务负责人，董事会秘书和公司章程指明为高级管理人员的人。

第二部分承诺内容

花园、帝斯曼以及合营企业将就拟议交易履行如下承诺：

1. 有关保持业务独立的承诺

（1）帝斯曼和花园承诺，在拟议交易完成后，双方将各自保持除了合营企业从事的DHC生产业务外的维生素D3相关业务的完全相互独立，包括但不限于管理、财务、人事、定价、研发、生产、采购、营销、销售等方面的互相独立。

（2）花园、帝斯曼应当在全球、中国维生素D3市场上继续独立开展公平竞争。帝斯曼和花园不得利用合营企业交换竞争性敏感信息，不得利用合营企业达成或实施《反垄断法》所禁止的垄断协议。合营企业不得设立向市场出售维生素D3的联合推广/销售部门。

2. 有关原材料采购和供应的承诺

（1）帝斯曼和花园承诺，将保证各自委托合营企业生产DHC所需的胆固醇采购的独立性，不得委托合营企业代为采购胆固醇，或共同委托其他经营者采购胆固醇。帝斯曼（或其关联公司）和花园应各自独立采购或生产胆固醇(帝斯曼（或其关联公司）可以向花园采购胆固醇)，并各自独立向合营企业供应胆固醇。帝斯曼（或其关联公司）和花园各自独立委托合营企业代为加工、生产DHC。帝斯曼和花园不得约定，帝斯曼生产D3所需胆固醇必须全部向花园采购。

（2）花园生产的胆固醇除自身使用外，应根据公平、合理、无歧视的原则，向包括帝斯曼在内的维生素D3厂商进行非排他性的销售。花园不得非合理地限制胆固醇的产量，而导致其他厂商采购不到生产维生素D3所需的胆固醇，或导致胆固醇价格不合理上涨。

3. 有关合营企业独立运营的承诺

（1）帝斯曼、花园、合营企业承诺，合营企业应独立运营。合营企业的董事会成员、高级管理人员不得担任帝斯曼或花园的董事会成员或高级管理人员职务或在其维生素D3或胆固醇业务任职。合营企业的董事会成员和高级管理人员应独立进行合营企业的管理、运营活动，除在监督受托人监督下可以向其各自的委派方提供根据中国和国际会计准则编制的财务报告和法律法规要求的其他报告外，不得向帝斯曼、花园报告任何竞争性敏感信息。

（2）合营企业应分别签订并根据单独的供应协议向帝斯曼（或其关联公司）和花园供应DHC。合营企业不得以任何形式向帝斯曼和花园任何一方透露另一方DHC采购的数量、价格及其他竞争性敏感信息。帝斯曼、花园可以分别安排第三方审计人对合营企业的财务账目进行审计，但第三方审计人不得向花园、帝斯曼报告任何竞争性敏感信息。

（3）合营企业的办公场所、办公信息系统、生产场地和设施应独立于帝斯曼和花园。但是，合营企业的安全、健康、环保服务和公用设施服务（包括但不限于水、蒸汽、电力、污水处理）由花园或者直接由浙江省金华经济技术开发区提供。帝斯曼和花园不得获得合营企业的办公信息系统的用户权限，合营企业的雇员（包括高级管理人员）不得在帝斯曼、花园任职。

（4）合营企业的管理层（包括董事）或其他因日常工作接触DHC的成本、数量和价格及其他竞争性敏感信息的雇员，在结束同合营企业的雇佣合同后，如果受雇于帝斯曼或花园，(a)合营企业雇佣合同结束后三年内或(b)本承诺有效期内，这两者中较短的一个期限内，不得从事维生素D3和胆固醇的生产或销售业务。合营企业的管理层（包括董事）和其他因日常工作接触DHC的成本、数量和价格及其他竞争性敏感信息的雇员，应同合营企业签订保密协议，保证在受雇期间和承诺有效期内不向第三方（包括花园和帝斯曼）透露合营企业的DHC的成本、数量和价格及其他竞争性敏感信息。

（5）合营企业应建立相应的反垄断法合规制度，并制定防止帝斯曼、花园通过合营企业交换竞争性敏感信息的操作手册，并保证其董事、高级管理人员及雇员在承诺解除前，严格遵守该操作手册。合营企业应针对反垄断法合规和操作手册，每年对董事、高级管理人员及雇员进行培训，并确保其董事、高级管理人员及雇员签署遵守反垄断合规和操作手册的承诺。

4. 有关业务范围的承诺

帝斯曼、花园、合营企业承诺，合营企业不会从事DHC生产业务以外的任何业务。

5. 有关价格保密的承诺

帝斯曼、花园、合营企业承诺，除以下三种情况外，不向第三方公开胆固醇和维生素D3价格：（1）应客户需求提供报价，（2）应政府部门要求；（3）应适用法律要求。

第三部分其他

1. 第二部分承诺于决定公告之日起生效，并将于5年后自动解除。如市场竞争状况发生实质性变化，承诺方可以向市场监管总局申请解除全部或部分承诺。承诺解除后，帝斯曼、花园、合营企业仍应当继续遵守《反垄断法》的规定，不得违反《反垄断法》达成垄断协议、滥用市场支配地位、违法实施经营者集中。

2.花园和帝斯曼将根据《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》委托监督受托人对承诺方的承诺的遵守情况进行监督。如果出现任何未能履行承诺的情况，市场监管总局有权根据《反垄断法》的相关规定作出决定，承诺方应承担相关法律责任。